Fuziunea reprezintă un proces de reorganizare a societăților prin care fie o societate absoarbe una sau mai multe societăți (societățile absorbite încetându-și astfel existența) fie două sau mai multe societăți se contopesc și formează o nouă entitate, societățile care se contopesc urmând la rândul lor să își înceteze existența drept consecință a procesului de fuziune.

Fuziunea se realizează prin absorbția uneia sau mai multor societăți comerciale sau prin contopirea a două sau mai multor societăți comerciale.

Societățile care participă în procesul de fuziune trebuie să redacteze un proiect de fuziune care va cuprinde mai multe elemente printre care se numără:

– forma, denumirea și sediul social ale societăților participante la fuziune;

– fundamentarea și condițiile fuziunii;

– condițiile atribuirii acțiunilor sau părților sociale.

Ce pași trebuie urmați pentru implementarea unei fuziuni?

În cele ce urmează vom prezenta succint etapele (reglementate sau facultative) ce trebuie respectate în cazul unei fuziuni.

Un aspect important este impactul respectivei fuziuni asupra mediului concurențial de pe piața pe care entitățile implicate acționează. Astfel, trebuie să analizați necesitatea obținerii acordului Consiliului Concurenței cu privire la operațiunea avută în vedere înainte de implementarea efectivă a acesteia.

Analiza de fezabilitate

Legea nu reglementează o astfel de etapă în procesul de fuziune însă, în cele mai multe cazuri, ea se dovedește extrem de utilă pentru a putea preîntâmpina eventualele probleme juridice, fiscale și financiar-contabile ce pot apărea pe parcursul procesului.

Din perspectivă juridică, de regulă, se analizează toate elementele ce sunt incluse în patrimoniul societății/lor absorbite pentru a determina condițiile, restricțiile și formalitățile ce trebuie avute în vedere pentru transferul valabil al fiecăruia dintre ele. Printre acestea putem enumera:

active imobiliare: pentru identificarea eventualelor sarcini (ex. ipoteci) sau interdicții ce pot afecta respectivele imobile precum și a formalităților necesare pentru obținerea acordurilor pentru transferul acestora;

contracte: pentru a stabili condițiile în care respectivele contracte se pot transfera;

licențe și autorizații: cu scopul de a indentifica documentația necesară pentru a transfera sau actualiza licențele și autorizațiile pe baza cărora își desfășoară activitatea societățile participante precum și impactul acestor schimbări asupra procesului de fuziune (ex. transferarea unor licențe poate dura mai multe luni);

relații de muncă: pentru a identifica drepturile salariațiilor transferați ca urmare a fuziunii (drepturi ce nu pot fi diminuate ca urmare a procesului de reorganizare) și pentru a vedea dacă sunt necesare consultări cu sindicatul sau reprezentanții angajaților;

finanțări și asigurări: pentru a identifica condițiile în care contractele de finanțare și de asigurări se pot transfera (în cele mai multe cazuri aceste contracte nu pot fi transferate fără acordul băncii finanțatoare sau a asigurătorului).

Implementarea propriu zisă a fuziunii

Procedura prevăzută de Legea Societăților constă în două etape principale și durează între 6-9 luni în functie de complexitatea procesului:

În prima etapă a fuziunii asociații/acționarii societăților participante vor aproba în principiu demararea procesului și vor mandata administratorii societăților să pregătească proiectul de fuziune. Proiectul de fuziune se depune la Oficiul Registrului Comertului de la sediul fiecărei societăți pentru a fi publicat în Monitorul Oficial.

În etapa a doua a fuziunii, asociații societăților participante își dau acordul final asupra fuziunii, urmând să fie pregătită documentația ce urmează a fi depusă la Registrul Comerțului. Dosarul de fuziune este transmis Tribunalului competent care se va pronunța asupra legalității fuziunii. Hotărârea definitivă de aprobare a fuziunii se transmite de către Tribunal către Registrul Comerțului care va efectua înregistrarea mențiunilor cu privire la fuziune în Registrul Comerțului și va elibera certificatele de radiere pentru societățile absorbite.

Avocații specializați în fuziuni și achiziții

Experienta avocaților de M&A România acoperă un spectru larg de tranzacții corporatiste pentru un portofoliu mare de clienți, companii internaționale sau societăți locale, în proiecte complexe de fuziuni și achiziții. Totodată, experienta avocaților de M&A trebuie să cuprindă o arie largă de tranzacții corporatiste pentru un portofoliu larg de clienți, companii internaționale sau societăți locale, în proiecte complexe de fuziuni și achiziții. Atât dreptul comercial, cât și dreptul afacerilor reprezintă un indicator cheie pentru economia actuală. Tocmai din acest motiv, o bună cunoaștere a tuturor dispozițiilor și practicilor în materie de către un avocat în fuziuni și achiziții asigură succesul unei firme.

Experiența noastră în realizarea fuziunilor

 

De-a lungul ultimilor ani, compania Hammond și Partenerii a acordat asistență juridică și consultanță cu privire la diverse operațiuni naționale și transfrontaliere, inclusiv fuziuni și achiziții, parteneriate şi operaţiuni de cumpărare sau de cesiune a participanților la capitalul social al societăților.

Avocaţii noştri au dobândit cunoştinţe specifice în M&A. Prin urmare, avocații de la Hammond și Partenerii îmbină cu succes abilitățile juridice cu o înţelegere unică a cadrului legislativ aplicabil.

 

Căutați un avocat specializat în M&A?

Avocat fuziuni & achiziții